Lançando um Startup Studio: como financiá-lo?

O artigo que você vai ler agora foi originalmente escrito por Quentin Nickmans e publicado por Medium em 02 de junho de 2020 com o título original: Launching a Startup Studio: How to Finance it? A tradução do conteúdo tem o objetivo de fornecer uma visão privilegiada sobre a nova economia, inovação e qual percepção diversos países têm a respeito dos termos e conceitos apresentados. Boa leitura!

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Os Startup Studios são relativamente novos. Eles não são incubadoras, não são aceleradoras, nem Venture Capitals e definitivamente não são uma empresa típica.

E – como qualquer outro empreendimento – para tirá-lo do papel e fazer funcionar, você precisa financiá-lo. Este artigo se concentra nas primeiras opções de financiamento disponíveis para um Startup Studio.

O Startup Studio é um modelo de capital intensivo cujo objetivo principal é criar novas startups. Em seus primeiros anos, todo o dinheiro arrecadado por um Studio servirá para arcar com todos os custos para administrá-lo (RH, administrativo e jurídico, setor tecnológico, etc) e construir seus primeiros empreendimentos (ventures).

Quando o Studio amadurece e as startups lançadas se tornam independentes, o papel do Studio evolui de apenas um Venture Builder para também um investidor contínuo. Se ele quiser manter seus direitos pro rata, terá que assumir o papel de investidor.

Neste artigo, não vou me concentrar no financiamento de Studio em relação ao seu papel de investimento, mas ao seu papel como startup builder. Se você quiser dar uma olhada no aspecto de investidor, há um artigo anterior aqui que se concentra nos diferentes modelos.

Estruturas Iniciais do Studio

Ao começar, existem três estruturas principais de Startup Studio:

Modelo de Fundo

Neste modelo, o Studio se configura como um fundo. A “equipe” do Studio (atuando como um General Partner - GP) é financiada pelas taxas de gerenciamento do fundo. O patrimônio pertencente ao estúdio em cada empreendimento criado é de propriedade do fundo (e, portanto, dos Limited Partners - LPs). A equipe do studio (GP) desfrutará de uma taxa de desempenho (juros carregados) com base na TIR trazida de volta aos LPs. Atomic VC é um exemplo.

Modelo de Holding ‍

As startups são financiadas através do próprio studio que atua como uma holding (por exemplo, c-corp). O patrimônio pertencente a cada empreendimento fica no balanço da holding. eFounders é um exemplo.

Modelo de Entidade Dupla

Uma combinação das duas opções acima: o Studio é uma Holding (financiada para cobrir suas operações), mas também é GP de um Fundo Afiliado. O patrimônio de cada empreendimento é geralmente de propriedade da Holding do studio e do Fundo Afiliado. High Alpha é um exemplo.

Cada um desses modelos tem um conjunto diferente de especificidades. E nem todos são ideais ao tirar um Studio do papel.

O Modelo de Fundo geralmente opera sob o modelo 2/20 em todo o setor. GPs normalmente cobram taxas de gerenciamento de 2% e taxas adicionais de carregamento de 20% dependentes da performance do fundo. Embora este seja um modelo comprovado para fundos de VC e Buyout, a matemática não faz sentido ao criar um Startup Studio. As taxas de gerenciamento de 2% precisam cobrir todas as despesas do Studio, e o tamanho inicial do Fundo não será grande o suficiente. A natureza de uso intensivo de capital do Studio limita o sucesso deste modelo. Então você precisará:

• Aumentar a taxa de gerenciamento - embora a maioria dos investidores não aceite condições que não sejam do mercado.
• Aumentar o tamanho do fundo - o fundo será impulsionado a investir em estágio inicial e também a investir continuamente em estágios posteriores. Aqui, o fundo levará em consideração o papel duplo de ser um lançador de startups e um investidor. No entanto, quando você está apenas começando e construindo seu studio a partir do zero, os investidores relutarão em acreditar que você criará empreendimentos nos quais terá o papel de um investidor no futuro. Sendo assim, pressupõe-se que você construirá empreendimentos de grande sucesso, mas que sem um bom histórico para o apoiar, colocar os investidores a bordo será difícil.

Dadas essas limitações, fica claro que esse modelo não é o mais adequado ao lançar um Studio pela primeira vez. E não é apenas isso, acreditamos que o Modelo de Fundos deturpa o papel do Studio em sua fase inicial. Os Studios geralmente são construídos e administrados por empreendedores cujo principal objetivo é lançar novas startups. Neste modelo, os proprietários do Studio são pagos e recompensados como GPs. Seu papel como cofundadores nas startups que eles constroem não é tão claro e, portanto, pode não ser atraente para eles. Pela nossa experiência, apenas o Atomic.vc teve sucesso com este modelo até hoje.

No Modelo de Entidade Dupla, tanto o Studio quanto o fundo desempenham um papel no financiamento. Esse modelo híbrido é uma ótima alternativa, pois resolve os limites das taxas de gerenciamento. Neste modelo, os conflitos de interesse podem ser atenuados, o fundo pode investir no próprio Studio ou um comitê de investimento pode ser estabelecido para aprovar o investimento do fundo em uma startup construída pelo Studio.

No entanto, essa estrutura ainda não é ideal ao começar. Se o(s) fundador(es) do Studio não tiver um histórico sólido ou se não investir grandes quantidades tanto no Fundo quanto no Studio para mitigar os conflitos de interesse, a estrutura será percebida como complexa demais para começar. E os investidores odeiam complexidade.

Se você estiver interessado em saber mais, John Carbrey, da FutureSights, mapeou de forma abrangente os subtipos desse modelo específico aqui.

Agora, vamos nos aprofundar no Modelo de Holding. Essa estrutura combina dois benefícios principais: simplicidade e alinhamento de interesses entre os fundadores e investidores do Studio. Mas pode ser complicado convencer os investidores a se envolverem. Digamos que você precise de US$ 2 milhões para construir seus primeiros quatro empreendimentos e queira apenas 20% de diluição. Os investidores farão automaticamente a conexão com a configuração GP/LP de fundos onde não houver “valor de goodwill”. O valor de goodwill do seu Stúdio é sua capacidade de criar muito valor e gerar retornos acima da média. A única maneira de mostrar seu goodwill é ter um histórico de sucesso, mas como você está apenas começando - você tem um impasse.

A menos que…

Com o tempo, identificamos mecanismos para os investidores aceitarem uma avaliação de goodwill no lançamento de um Studio. O princípio é imitar a 1x Non-Participating Liquidation Preference preferida, adaptada ao modelo de Studio. O modelo precisa ser adaptado porque o objetivo de um Studio não é ter apenas um exit - mas muitos exits menores.

Os primeiros investidores precisam aproveitar um pagamento preferencial ou dividendo para os primeiros exits. Idealmente, até que seus investimentos via pagamento/dividendo preferencial tenham sido totalmente pagos.

É relativamente fácil articular em um acordo de acionistas, por exemplo:

-a- Em todos os exits, 50% das receitas em dinheiro serão pagas aos acionistas.

-b- Em todos os primeiros exits e até que os investidores sejam totalmente reembolsados, os investidores desfrutarão de um pagamento privilegiado e serão reembolsados antes que o fundador do Studio receba o retorno dos primeiros rendimentos.

-c- Depois que os investidores são pagos de volta, os rendimentos dos exits vão para os acionistas seguindo as porcentagens tradicionais da cap table (tabela de capitalização).

Com esse princípio em mente, é relativamente mais fácil pedir um investimento de $5 milhões para apoiar seu Studio. Os investidores receberão 20% de patrimônio do Studio e, portanto, 20% de participação vitalícia do Studio nos empreendimentos construídos. Mais importante, eles têm uma garantia de que, se seus $5 milhões criarem algum valor, serão os primeiros a recuperá-lo.

Os fundadores de Studio terão 80% de seu Studio e de suas ações nas startups que criarem ao longo do tempo, mesmo que isso signifique deixar aos investidores o privilégio dos primeiros retornos. Essa estrutura é, portanto, particularmente atraente para empreendedores que naturalmente desejam reter a maior parte do capital do Studio. Os modelos de Fundo e de Dupla Entidade, por outro lado, devem ser mais adequados para fundadores de Studio com uma forte mentalidade financeira, pois seu papel será mais semelhante ao dos GPs.

Vale ressaltar que não foi assim que financiamos eFounders no início, mas investimos em Startup Studios e, pela nossa experiência, acreditamos que é a mistura perfeita de simplicidade, alinhamento de interesses e lógica. O Modelo de Holding, em última análise, permite que os fundadores de Studio retenham a maior parte do patrimônio e permite que o Studio obtenha financiamento, contrate talentos acima da média e construa empresas incríveis.

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Se este conteúdo foi relevante para você e despertou interesse em falar mais sobre ele, sinta-se à vontade para refletir junto com nosso Cofundador e CPO da DIWE Eduardo Fonseca.

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